Прежде всего отметим, что необходимо разделить процедуру выхода из состава учредителей автономной некоммерческой организации (далее также - АНО) и процедуру ликвидации такой организации, поскольку речь идет о разных процедурах, влекущих различные правовые последствия.

   Согласно п. 6 ст. 123.24 ГК РФ лицо может по своему усмотрению выйти из состава учредителей АНО. Аналогичное положение содержится в п. 3 ст. 15 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон N 7-ФЗ), при этом в данной норме указано, что в случае выхода из состава учредителей и (или) участников последнего либо единственного учредителя и (или) участника он обязан до направления сведений о своем выходе передать свои права учредителя и (или) участника другому лицу в соответствии с федеральным законом и уставом юридического лица. Таким образом, в рассматриваемом случае акционерное общество (АО) вправе выйти из состава учредителей АНО, однако, поскольку АО является единственным учредителем этой организации, оно обязано передать свои права учредителя другому лицу (смотрите также абзац второй п. 6 ст. 123.24 ГК РФ).

   Для смены состава учредителей АНО в территориальное управление Минюста России по месту нахождения АНО (далее - Территориальное управление) необходимо представить заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) по форме N Р14001 с заполненным листом В, в котором проставляется отметка о прекращении участия АО, и с заполненным листом В, Г или Д (в зависимости от того, кто будет являться новым учредителем АНО), содержащем сведения о новом учредителе (участнике).

   Кроме того, представляется решение учредителя (акционерного общества) о приеме в состав АНО нового учредителя (п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (далее - Приказ N ММВ-7-6/25@), письмо Минюста России от 08.12.2016 N 11-141929/16). Однако в этом случае произойдет лишь смена состава учредителей АНО, которая не влечет за собой ликвидацию этой организации. Порядок ликвидации АНО предусмотрен ГК РФ и Законом N 7-ФЗ. Условно процедуру ликвидации такой организации можно разделить на несколько этапов.

Принятие решения о ликвидации автономной некоммерческой организации относится к компетенции высшего коллегиального органа управления АНО (п. 2 ст. 61 ГК РФ, п.п. 1, 3 ст. 29 Закона N 7-ФЗ). Высший коллегиальный орган управления АНО, принявший решение о ликвидации организации, назначает ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливает порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами АНО (п.п. 3, 4 ст. 62 ГК РФ, п.п. 3, 4 ст. 18 Закона N 7-ФЗ).

В течение 3 рабочих дней после принятия коллегиальным высшим органом управления АНО решения о ликвидации этой организации ее руководитель или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) (если назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) уже состоялось) должен представить в Территориальное управление следующие документы: - уведомление о ликвидации юридического лица по форме N P15001; - протокол заседания коллегиального высшего органа управления АНО, содержащий решение о ликвидации (п. 1 ст. 62 ГК РФ, п.п. 1, 2, 3 ст. 13.1 Закона N 7-ФЗ, п. 1.2 ст. 9, п. 1 ст. 20 Закона N 129-ФЗ, приказ Минюста России от 07.05.2013 N 68, Приказ N ММВ-7-6/25@)).

   Уведомление удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Если к моменту направления в Территориальное управление уведомления по форме N P15001 коллегиальный высший орган управления АНО уже сформирует ликвидационную комиссию (назначит ликвидатора), заявителем в этом случае будет выступать соответственно руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор (п. 1.2, пп. "г" п. 1.3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, п. 14.2.05.18 приложения N 1 к письму ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645 (далее - Письмо N СА-4-14/1645)).

3. Публикация сообщения о ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторами.

   Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса На ликвидационную комиссию (ликвидатора) возлагается обязанность опубликовать в журнале "Вестник государственной регистрации" (приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@) сведения о ликвидации юридического лица, а также о порядке и сроке заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Кроме того, ликвидационная комиссия обязана принять меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомить кредиторов о ликвидации АНО (п. 1 ст. 62, п. 1 ст. 63 ГК РФ, п.п. 1, 2 ст. 19 Закона N 7-ФЗ, смотрите также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2019 N 13АП-15981/19).

   После окончания срока для предъявления кредиторами своих требований ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемой организации, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

   Промежуточный ликвидационный баланс утверждается высшим коллегиальным органом управления АНО, принявшим решение о ликвидации (п. 2 ст. 63 ГК РФ, абзац второй п. 3 ст. 19 Закона N 7-ФЗ). Согласно п. 3 ст. 20 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган уведомляется о составлении промежуточного ликвидационного баланса по форме N P15001, утвержденной Приказом N ММВ-7-6/25@. В данном случае такое уведомление надлежит представить в Территориальное управление.

   В п. 2.3 раздела 2 названного уведомления проставляется знак V, указывающий на то, что уведомление представлено в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса (п. 9.3 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (далее - Требования), утвержденных Приказом N ММВ-7-6/25@). Заявителем при подаче уведомления формы N P15001 по данному основанию также является руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор (п. 14.2.05.35 Письма N СА-4-14/1645). Обратим внимание, что законодательство не связывает необходимость публикации сообщения о ликвидации, о порядке и сроке заявления требований кредиторами, а также составления ликвидационных балансов с наличием у юридического лица кредиторской задолженности.

   Даже при отсутствии какой-либо деятельности и представлении "нулевой" отчетности, при отсутствии задолженности перед кредиторами организация должна выполнить все требования, установленные законом в рамках процедуры ликвидации юридического лица.

   Это означает, в частности, что и в том случае, когда кредиторская задолженность у некоммерческой организации отсутствует, промежуточный ликвидационный баланс может быть составлен и утвержден не ранее чем через два месяца после того, как в журнале "Вестник государственной регистрации" будет опубликовано сообщение о ликвидации АНО.

Со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия (ликвидатор) начинает производить расчеты с кредиторами в порядке, установленном п. 4 ст. 63 и ст. 64 ГК РФ. После осуществления расчетов с кредиторами ликвидационной комиссией (ликвидатором) составляется ликвидационный баланс, который также утверждается высшим органом управления АНО (п. 5 ст. 63 ГК РФ, п. 6 ст. 19 Закона N 7-ФЗ).

   Безусловно, если у юридического лица нет кредиторской задолженности, необходимость производить расчеты с кредиторами отсутствует. В этом случае, как мы полагаем, выдерживать какой-либо промежуток времени нет необходимости, и оба ликвидационных баланса (промежуточный и "итоговый") могут быть составлены и утверждены одновременно.

   Поскольку законодательством специальные формы ликвидационных балансов не утверждены, промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс могут быть составлены на основе действующей формы с указанием соответствующего наименования "промежуточный ликвидационный баланс" и "ликвидационный баланс" (смотрите в связи с этим письмо ФНС России от 07.08.2012 N СА-4-7/13101).

   Утверждение ликвидационного баланса может быть оформлено путем проставления соответствующих отметок на самом документе или в виде приложения к ликвидационному балансу решения о его утверждении (п. 14.2.05.49 Письма N СА-4-14/1645).

5. Государственная регистрация ликвидации

АНО После утверждения ликвидационного баланса для государственной регистрации в связи с ликвидацией организации в Территориальное управление в соответствии со ст. 21 Закона N 129-ФЗ представляются следующие документы: - заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N P16001 (утверждена Приказом N ММВ-7-6/25@), подписанное заявителем (руководителем ликвидационной комиссии или ликвидатором), подлинность подписи которого удостоверяется нотариально; - ликвидационный баланс; - документ об уплате государственной пошлины; - документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с пп.пп. 1-8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 N 56-ФЗ "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений" (представление данного документа не обязательно; в случае, если он не представлен заявителем, этот документ представляется органом ПФР по межведомственному запросу регистрирующего органа). При заполнении заявления формы N P16001 необходимо учитывать положения раздела X Требований.

   Срок предоставления Минюстом России государственной услуги по принятию решения о государственной регистрации организации в связи с ее ликвидацией не должен превышать 10 рабочих дней. Не позднее следующего рабочего дня после дня принятия решения о государственной регистрации документы направляются в регистрирующий орган.

   После этого в течение не более чем 5 рабочих дней регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (п. 1 ст. 8 Закона N 129-ФЗ, абзац четвертый п. 22, п. 23 Административного регламента предоставления Министерством юстиции Российской Федерации государственной услуги по принятию решения о государственной регистрации некоммерческих организаций, утвержденного приказом Минюста РФ от 30.12.2011 N 455).

   Ликвидация АНО считается завершенной, а сама организация прекратившей свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (п. 8 ст. 63 ГК РФ, ст. 21 Закона N 7-ФЗ). Как следствие, с момента, когда в ЕГРЮЛ будет внесена запись о прекращении АНО в связи с ее ликвидацией, АО утратит статус учредителя этого юридического лица.

                                                                                                                                               

                                                                                                                                                  Ответ подготовил: